Гарантії продавця при продажу бізнесу - це не одна умова, а кілька різних інструментів: запевнення продавця в договорі (що борги, оренда, обладнання і цифри такі, як він каже), гарантія якості на конкретне майно і забезпечення виплати, якщо запевнення виявиться неправдою. Підписаний акт передачі не закриває всіх питань: за неправдиві запевнення продавець може відповідати і після угоди, але лише в межах того, що записано в договорі і передбачено законом.
Нижче - які запевнення записати, як погодити утримання частини ціни чи ескроу, які строки не плутати, як покупцю подати претензію і як продавцю її розглянути, з прикладами кавʼярні, СТО та інтернет-магазину.
Go Deal Brokers допомагає купувати і продавати готовий бізнес, а свіжі бізнеси з цінами і прибутком публікує в нашому Telegram-каналі.
Зміст статті
- 1Що означають гарантії продавця при продажу бізнесу
- 2Які запевнення продавця записати в договір
- 3Яку відповідальність погодити за неправдиві відомості
- 4Утримання частини ціни чи ескроу: як погодити виплату
- 5Які строки претензій не можна плутати
- 6Як покупцю подати претензію до продавця бізнесу
- 7Як продавцю розглянути претензію
- 8Приклади: кавʼярня, СТО та інтернет-магазин
- 9Часті запитання
- 10Джерела
Що означають гарантії продавця при продажу бізнесу
| Інструмент | Що це | Де в законі |
|---|---|---|
| Запевнення | Продавець підтверджує важливі обставини: борги, оренду, стан обладнання, показники за минулі місяці | Ст. 650-1 ЦК |
| Гарантія якості | Продавець відповідає за недоліки конкретного майна (обладнання, товару), виявлені в гарантійний строк; після нього - якщо покупець доведе, що недолік виник до передачі | Ст. 679, 680 ЦК |
| Забезпечення | Механізм, який підвищує шанс отримати виплату: неустойка, порука, застава, гарантія (ст. 546 ЦК) або погоджені договором способи, як-от відкладена частина ціни чи ескроу | Ст. 546-551, 1076-1 ЦК |
Сторони договору можуть погодити перелік запевнень щодо обставин, які мають значення для договору (ч. 1 ст. 650-1 ЦК). А сторона, яка умисно або з необережності надала неправдиві запевнення, має відшкодувати стороні, яка на них покладалася, завдані цим збитки, якщо інше не передбачено договором (ч. 2 ст. 650-1).
Важливо, що саме продається. Якщо ви купуєте частку ТОВ, борги лишаються боргами товариства: воно «несе відповідальність за своїми зобов’язаннями всім належним йому майном» (ч. 1 ст. 3 Закону про ТОВ). Якщо купуєте активи ФОП, борги продавця самі до вас не переходять. Детальніше - у статті купівля бізнесу у ФОП чи ТОВ: що переходить.
Які запевнення продавця записати в договір
| Що продавець запевняє | Чим підтвердити | Що, якщо це неправда |
|---|---|---|
| Має право продати саме цю частку чи ці активи; обтяження розкрито | Документи набуття, витяги з реєстрів, статут, перелік обтяжень | Вимога за конкретним запевненням: збитки та інші погоджені наслідки |
| Перелік боргів на погоджену дату повний | Договори, акти звірки, облік, банківські виписки | Погоджений механізм компенсації нерозкритих боргів |
| Розрахунки з бюджетом і отримані податкові документи розкрито | Дані електронного кабінету, акти перевірок, отримані вимоги | Вимога в межах охопленого періоду; результат податкового спору договір не визначає |
| Фінансові дані за вказані місяці відповідають первинним документам | Виписки, касові звіти, фіскальні дані | Вимога за неправдиві минулі дані; збитки (зокрема упущену вигоду) треба довести розрахунком, а саме по собі падіння прибутку після угоди не є порушенням |
| Немає нерозкритих повідомлень про припинення оренди | Договір оренди, додаткові угоди, листування з орендодавцем | Вимога за неправдиве запевнення |
| Стан обладнання відповідає опису, відомі дефекти перелічено | Інвентарний список із серійними номерами, акт огляду, сервісна історія | Вимога щодо недоліків або за запевненням, залежно від договору |
| Перелік спорів і претензій повний | Отримані претензії, судові справи, договори поруки | Повідомлення продавцю, докази, розрахунок вимоги |
| Права на сайт, домен і акаунти описано достовірно | Договори з розробниками, реєстраційні дані, акт передачі доступів | Виправлення або вимога за запевненням |
Наслідки - можливі вимоги за наявності підстав і доказів, а не автоматична виплата будь-якої суми.
Зручно, коли запевнення має пʼять елементів (це практична рекомендація, а не вимога закону): хто підтверджує, що саме, на яку дату, які винятки (окремим додатком з конкретними документами і сумами) і яка процедура, якщо це виявиться неправдою. Наприклад: «Продавець підтверджує, що станом на [дату] перелік боргів товариства перед постачальниками в додатку [номер] повний. Винятки зазначено в тому самому додатку». Готові формулювання погодьте з юристом; як оформити саму угоду - у статті договір купівлі-продажу бізнесу.
Запевнення про минулі показники - не гарантія майбутнього прибутку. Якщо після купівлі впала виручка, спершу розберіться з причинами: про це - у статті впала виручка після купівлі бізнесу.
Яку відповідальність погодити за неправдиві відомості
- Відшкодування збитків. Розмір збитків доказує той, хто їх зазнав (ч. 2 ст. 623 ЦК): потрібні розрахунок і документи.
- Неустойка (штраф чи пеня). Право на неї виникає незалежно від того, чи були збитки (ч. 1 ст. 550 ЦК); грошовий розмір встановлює договір або акт цивільного законодавства (ч. 2 ст. 551), а суд може його зменшити (ч. 3 ст. 551).
- Погоджене зменшення ціни чи компенсація - якщо договір прямо передбачає такий порядок.
Неправдиве запевнення не дорівнює обману. Обман - це коли сторона навмисно ввела іншу в оману щодо істотних обставин; такий правочин суд визнає недійсним (ч. 1 ст. 230 ЦК). Для запевнень за ст. 650-1 достатньо необережності, але наслідок інший: відшкодування збитків, а не автоматичне повернення всієї ціни чи розірвання договору.
Купуєте чи продаєте бізнес? Оголошення з цінами, прибутком і умовами - у нашому Telegram-каналі.
Утримання частини ціни чи ескроу: як погодити виплату
Запевнення мало важить, якщо після угоди продавця не знайти. Тому про джерело виплати домовляються заздалегідь:
| Варіант | Як працює | Що погодити |
|---|---|---|
| Відкладена частина ціни | Покупець сплачує частину ціни пізніше, після спливу погодженого строку | Суму, дату, які ризики покриває, що робити зі спірною сумою, повернення залишку |
| Ескроу | Гроші лежать на спеціальному рахунку в банку, і банк перераховує їх бенефіціару або повертає за умов договору (ст. 1076-1 ЦК) | Чи погодиться банк на таку угоду, документи для виплати, строк, дії при спорі, комісії |
| Порука | Третя особа відповідає за продавця | Обсяг, строк, платоспроможність поручителя |
| Застава | Забезпечення за рахунок погодженого майна | Власника, оцінку, обтяження, реєстрацію |
| Неустойка | Сума, яку сплачують за порушення | Розмір, підставу, базу розрахунку |
Будь-яке забезпечення оформлюють письмово: правочин щодо забезпечення, вчинений без письмової форми, нікчемний (ст. 547 ЦК). Закон не встановлює відсотка утримання: суму і строк сторони визначають самі під конкретні ризики. Банк при ескроу не вирішує, хто правий у спорі, а лише виконує умови договору рахунка. Якщо частину ціни платитимуть пізніше, продавцю корисна стаття покупець не платить за бізнес у розстрочку.
Які строки претензій не можна плутати
| Строк | Що означає | Звідки береться |
|---|---|---|
| Дата чи період запевнення | До якого стану бізнесу відносяться дані (наприклад, борги на дату передачі) | Договір |
| Строк повідомлення про проблему | Коли і як покупець надсилає претензію | Договір (наприклад, 10 робочих днів після виявлення - умова для переговорів); для якості, кількості, комплектності товару, якщо договір мовчить, - розумний строк (ч. 1 ст. 688 ЦК) |
| Строк відповіді продавця | Коли продавець погоджує, запитує докази чи заперечує | Договір |
| Строк утримання частини ціни | До якого моменту зберігається резерв | Договір; це не позовна давність |
| Строк виявлення недоліків майна | Якщо гарантійного строку чи строку придатності немає - розумний строк, але в межах двох років від передачі (для нерухомості - трьох) | Ч. 2 ст. 680 ЦК, якщо договір чи закон не встановлює більший строк; для гарантійного строку - ч. 3 |
| Позовна давність | Строк звернення до суду | Для недоліків товару - один рік від дня виявлення в межах строків ст. 680 (ст. 681 ЦК); для неустойки - один рік (п. 1 ч. 2 ст. 258); загальна - три роки (ст. 257) |
Договірне повідомлення саме по собі не продовжує позовну давність. А наслідки пропуску договірного строку повідомлення залежать від умов договору і виду вимоги; позовну давність, встановлену законом, домовленістю сторін скоротити не можна (ч. 2 ст. 259 ЦК).
Як покупцю подати претензію до продавця бізнесу
- Зафіксуйте, коли і як виявили проблему: лист кредитора, висновок майстра, лист орендодавця, розбіжність в обліку.
- Знайдіть конкретне запевнення в договорі і перевірте додаток з винятками: можливо, цей борг чи дефект продавець розкрив.
- Збережіть первинні документи; якщо треба, дайте продавцю можливість оглянути обладнання чи документи.
- Порахуйте свої втрати і поясніть, як вони повʼязані з неправдивим запевненням. Борг ТОВ і ваші збитки як покупця частки - не одне й те саме.
- Надішліть претензію способом, погодженим у договорі, з доказом доставки: пункт договору, факти, дати, докази, розрахунок, конкретна вимога, строк відповіді.
- Зафіксуйте відповідь продавця і стежте за строком звернення до суду.
Як продавцю розглянути претензію
Перевірте, чи надіслано претензію вчасно і в погоджений спосіб, коли виникла проблема, чи не була вона розкрита у винятках і чи є звʼязок між запевненням і втратами. Відповідь «покупець усе бачив» без посилання на конкретний документ слабка.
| Рішення | Що зафіксувати |
|---|---|
| Повне визнання | Підставу, суму, строк виплати, що буде з утриманою частиною ціни |
| Часткове визнання | Визнану суму і причини заперечень щодо решти |
| Запит доказів | Які документи потрібні і для чого |
| Відхилення | Конкретний пункт договору, розкритий факт, дату або докази іншої причини втрат |
Якщо домовилися, запишіть, яку саме претензію закриває виплата. Відмова покупця від будь-яких майбутніх вимог «на всяк випадок» - окреме і серйозне питання для обох сторін.
Приклади: кавʼярня, СТО та інтернет-магазин
Кавʼярня: нерозкритий борг постачальнику. Покупець придбав частку ТОВ. Після угоди постачальник показав накладні на 42 000 грн за поставки до передачі; у додатку з боргами їх немає. Борг лишається боргом ТОВ, а покупець частки, якщо договір містить запевнення про повний перелік боргів, вимагає від продавця компенсації за погодженим механізмом, наприклад з відкладеної частини ціни.
СТО: прихований дефект підйомника. Покупець придбав обладнання. Майстер виявив дефект, який, за його висновком, існував до передачі. Без гарантії якості покупцю треба довести, що недолік виник до передачі або з причин, які існували до цього моменту (ч. 1 ст. 679 ЦК); якщо продавець надав гарантію, вже він має доводити, що дефект виник після передачі через порушення покупцем правил користування чи зберігання, дії третіх осіб, випадок або непереборну силу (ч. 2 ст. 679). Один несправний підйомник не означає повернення всього бізнесу.
Інтернет-магазин: незавершені оплачені замовлення. Продавець запевнив, що всі оплачені замовлення виконано, але після передачі клієнти почали вимагати свої товари. Покупець спершу встановлює, хто відповідає перед клієнтами, а потім вимагає компенсацію за неправдиве запевнення з журналом замовлень і виписками.
Приклади і суми умовні. Як убезпечити гроші ще до угоди - у статті завдаток при купівлі бізнесу.
Часті запитання
Чи відповідає продавець бізнесу після підписання акта передачі?
Так: за неправдиві запевнення, за недоліки майна в межах гарантії якості, а без гарантії - якщо покупець доведе, що недолік виник до передачі. Обсяг відповідальності визначають договір і закон.
Чим запевнення продавця відрізняється від гарантії прибутку?
Запевнення можуть стосуватися фактів на певну дату чи за минулий період; закон дозволяє погодити й інші обставини. Майбутній прибуток - окрема умова, яку треба прямо прописати, якщо сторони цього хочуть.
Хто платить приховані борги після купівлі бізнесу?
Спершу визначте боржника: борги ТОВ лишаються за товариством, борги ФОП - за продавцем. Компенсацію від продавця вимагають на підставі запевнень у договорі.
Чи можна не доплачувати продавцю залишок ціни через претензію?
Найнадійніше - коли договір прямо передбачає такий механізм. Закон також дозволяє зупинити зустрічне виконання, якщо інша сторона не виконала свого обовʼязку (ч. 3 ст. 538 ЦК), але чи застосовне це до вашої ситуації, залежить від умов договору; сама по собі претензія такого права не дає.
Скільки часу є на претензію?
Залежить від виду вимоги: договірний строк повідомлення, строк виявлення недоліків (ст. 680 ЦК) і позовна давність - різні строки. Для недоліків товару давність - один рік від виявлення в межах строків ст. 680 (ст. 681).
Що додати до претензії продавцю?
Пункт договору, дати, опис неправдивого запевнення, докази, розрахунок втрат і конкретну вимогу.
Чи можна розірвати договір через неправдиве запевнення?
Ст. 650-1 ЦК передбачає відшкодування збитків, а не автоматичне розірвання. Розірвати договір через суд можна при істотному порушенні або з інших підстав договору чи закону (ч. 2 ст. 651), а визнати угоду недійсною - зокрема через обман (ст. 230).
Джерела
Приклади і суми умовні. Це не юридична консультація: формулювання запевнень і механізм виплати погоджуйте з юристом. Дата перевірки 02.11.2026.
- Цивільний кодекс України № 435-IV: ст. 229, 230, 257-259, 538, 546-551, 623, 650-1, 651, 679-681, 688, 1076-1, перевірено 02.11.2026
- Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: ст. 3, перевірено 02.11.2026
Шукаєте готовий бізнес або плануєте продаж? Go Deal Brokers публікує бізнеси з цінами й прибутком у Telegram-каналі, а заявку на продаж можна залишити на сторінці для продавця.
