Договір купівлі-продажу бізнесу: зразок, що прописати і як оформити

Єдиного зразка договору купівлі-продажу бізнесу немає: спершу треба визначити, що саме ви купуєте. Якщо бізнес працює як ТОВ, найчастіше купують частку в статутному капіталі (хоча можна купити й окремі активи товариства), а перехід частки реєструють на підставі акта приймання-передачі з нотаріально засвідченими підписами. Якщо бізнес працює на ФОП, продати сам ФОП неможливо: купують обладнання, товар, бренд і домен, для оренди і договорів з постачальниками укладають нові договори або оформлюють заміну сторони, а ліцензії покупець отримує на себе.

Нижче - чим відрізняються ці моделі, що перевірити до підписання, структура договору для кожної з них, як оформити завдаток і оплату частинами, що буде з орендою, працівниками і боргами, і хто платить нотаріусу та податки. Загальну структуру договору купівлі-продажу речей ми розбирали в окремій статті, ця - саме про бізнес-угоду.

Якщо ви ще шукаєте бізнес для купівлі, Go Deal Brokers публікує обʼєкти з ціною і прибутком у нашому Telegram-каналі.

Що саме ви купуєте: частку ТОВ, активи ФОП чи підприємство

Для малого бізнесу найчастіше трапляються перші дві моделі. Підприємство як єдиний майновий комплекс визначає стаття 191 Цивільного кодексу: «Підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності». Договір його продажу, як нагадує ДПС, «укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню».

Зверніть увагу на старі шаблони: Господарський кодекс, на який вони часто посилаються, втратив чинність з 28 серпня 2025 року. У договорі 2026 року спирайтеся на Цивільний кодекс і профільні закони.

Що перевірити до підписання договору

• Чи оплачена частка. За законом про ТОВ частку можна продати «лише в тій частині, в якій вона є оплаченою».
• Переважне право і статут. За загальним правилом інші учасники мають переважне право купити частку, яку продають третій особі, а статут може вимагати їхньої згоди. Окремо перевірте ЄДР: учасник може зареєструвати вимогу нотаріально посвідчувати правочини щодо своєї частки.
• Згода другого з подружжя. Якщо частка чи майно - спільна власність подружжя, потрібна згода. За Сімейним кодексом, «Згода на укладення договору, що потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально посвідчена».
• Борги. Податковий борг попросіть показати витягом з Електронного кабінету продавця, перевірте судові справи, кредити і застави майна.
• Ліцензії і дозволи. Чи є вони, на кого оформлені і чи переходять разом з моделлю угоди.
• Оренда. Строк договору, чи погодиться орендодавець на нового орендаря або нову оренду.

Як підготувати документи з боку продавця, ми пояснювали у статті як підготувати бізнес до продажу, а практичну перевірку на прикладі магазину - у статті як купити магазин.

Договір купівлі-продажу частки ТОВ: структура

Договір купівлі-продажу частки укладають у письмовій формі. Нотаріальне посвідчення самого договору потрібне «лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін», зокрема якщо учасник зареєстрував у ЄДР вимогу нотаріального посвідчення. Для звичайної реєстрації переходу частки подають акт приймання-передачі, підписи на якому засвідчує нотаріус на спеціальному бланку: як підсумовує Верховний Суд норму закону про держреєстрацію, «Справжність підписів на такому акті засвідчується нотаріально». Закон передбачає і електронний варіант, якщо документи створені через державний портал електронних послуг і підписані засобом електронної ідентифікації з високим рівнем довіри. Основні розділи договору:

1. Сторони. Дані продавця і покупця, сімейний стан, представник і його повноваження.
2. Предмет. Назва і код ЄДРПОУ товариства, розмір частки у відсотках і в гривнях за номіналом, підтвердження, що частка оплачена. Номінал і ціна продажу - різні речі.
3. Умови до закриття угоди. Дотримання процедури переважного права (відмови учасників або сплив строку), потрібні згоди, відсутність застав, завершення перевірки бізнесу.
4. Ціна і розрахунки. Сума, графік платежів, рахунки, як підтверджується оплата, чи є відкладена частина платежу.
5. Закриття угоди. Порядок: оплата, підписання акта, подання на реєстрацію. Хто подає документи, строк і що робити при відмові в реєстрації.
6. Запевнення продавця. Про власність на частку, звітність, податки, суди, борги і ключові договори, з додатком відомих винятків.
7. Передача управління. Зміна директора, доступи до банку і сервісів, передача документів, допомога продавця в перехідний період. Особисті електронні підписи не передаються.
8. Відповідальність. Як покупець повідомляє про порушення, строки, межі відшкодування, порядок вирішення спорів і розірвання.
9. Додатки. Акт приймання-передачі частки, графік платежів, перелік розкритих ризиків, акт передачі документів.

Як оформити купівлю готового бізнесу у ФОП

Статус ФОП привʼязаний до людини. Верховний Суд цитує закон про держреєстрацію, який говорить про «набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою». Тому «переоформити ФОП» на покупця неможливо: покупець купує в продавця конкретні активи і права і працює через власний ФОП або юридичну особу. Структура договору:

1. Сторони. Продавець і покупець з реквізитами. Предмет договору - майно, а не статус ФОП.
2. Склад майна. Обладнання з серійними номерами, товарні залишки, стан і дефекти, а також що не продається.
3. Ціна. Розподіл ціни між обладнанням, товаром і правами, порядок перерахунку залишків на день передачі.
4. Умови до передачі. Погоджена оренда, власні дозволи покупця, підтвердження прав продавця на бренд.
5. Оплата. Аванс або завдаток, графік, коли гроші повертаються.
6. Передача. Місце і дата, інвентаризація, акти, коли переходять право власності і ризик пошкодження.
7. Права і договори. Окремі документи щодо оренди, торговельної марки, домену, згоди контрагентів.
8. Працівники. Чи продовжуються трудові відносини, як і коли їх повідомляють.
9. Запевнення, конфіденційність, допомога продавця в перехідний період і підстави розірвання.
10. Додатки. Специфікація, залишки, акти, графік платежів, перелік сайтів, акаунтів і телефонів, згоди третіх осіб.

При звичайній купівлі окремих активів борги продавця автоматично не переходять: покупець купує речі, а не зобовʼязання. Але якщо передається весь працюючий бізнес з командою, трудові договори можуть перейти до покупця за законом, про це нижче. Але й договори продавця з постачальниками та клієнтами не переходять самі: їх укладають наново або переводять за згодою іншої сторони.

Реальні угоди найчастіше застрягають на оплаті і передачі оренди. Бізнеси, які зараз продаються, з цінами і умовами можна переглянути в нашому Telegram-каналі.

Завдаток, аванс і оплата частинами

Завдаток і аванс мають різні наслідки. Завдаток оформлюють письмово разом з основним зобовʼязанням: якщо угоду не виконано з вини покупця, завдаток лишається продавцю, а якщо з вини продавця - він повертає завдаток і доплачує таку саму суму. Якщо зобовʼязання припинилося з причин, за які ніхто не відповідає, завдаток просто повертається. Якщо в документах не видно, що платіж є завдатком, за Цивільним кодексом «вона вважається авансом»: аванс зараховують в оплату, а якщо угоди не буде - повертають без подвоєння і без втрати. Тому слово «завдаток» у розписці без належного договору не захищає.

Оплата частинами можлива, але графік треба привʼязати до передачі майна. Для обладнання можна прописати, що «право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару». Для частки ТОВ цей механізм не працює так само: після реєстрації в ЄДР покупець уже учасник, тож продавцю потрібні інші гарантії, наприклад застава частки або поетапна передача.

Оренда, працівники, домен і торговельна марка

• Оренда. Замінити орендаря можна «лише за згодою кредитора», тобто орендодавця. На практиці підписують тристоронню угоду або новий договір оренди з покупцем.
• Працівники. За статтею 36-1 Кодексу законів про працю, як пояснює Держпраці, «У разі передачі субʼєкта господарювання трудові відносини працівників продовжуються із набувачем». Продавець і покупець мають не пізніше ніж за 10 робочих днів до передачі повідомити профспілку чи представників працівників, а якщо їх немає - самих працівників: про дату, причини, наслідки і заходи щодо людей. Продаж окремого обладнання не завжди є такою передачею. Масово звільняти всіх перед угодою не варто.
• Домен. Передати пароль недостатньо: для доменів .UA потрібне «переделегування» на нового власника через реєстратора.
• Торговельна марка. Права на зареєстровану марку передають письмовим договором, а факт передачі прав підлягає державній реєстрації; за УКРНОІВІ, «Передати можна майнові права інтелектуальної власності, які вже існують на момент укладення договору».
• Ліцензії. Ліцензія - це «право субʼєкта господарювання на провадження виду господарської діяльності», вона не продається разом з обладнанням. Покупець активів отримує власну. Якщо купується частка ТОВ, ліцензія лишається в товаристві.

Клієнтська база - це часто персональні дані, тож передавати її можна лише з належними підставами, а не просто файлом.

Запевнення продавця і приховані борги

Найкращий захист покупця - письмові запевнення продавця: немає боргів, окрім розкритих, немає судів, звітність здана, майно не в заставі. За статтею 650-1 Цивільного кодексу сторона, яка умисно або з необережності дала «неправдиві запевнення», відшкодовує збитки тій стороні, що на них покладалася, якщо договором не передбачено інше. Тому в договорі пропишіть, що саме продавець гарантує, строки, протягом яких покупець може заявити про порушення, і межі відшкодування. Самі запевнення боргів не погашають, тож частину ціни часто відкладають на кілька місяців.

Заборона продавцю відкривати конкуруючий бізнес. Окремі правила для таких угод закон встановлює лише між резидентом Дія Сіті і його фахівцем: там договір про утримання від конкуренції «є відплатним та вчиняється в письмовій формі». Для продавця звичайного бізнесу такого режиму немає, і широку заборону суд може не визнати. Чітко обмежуйте її предметом, територією і строком, хоча й це не гарантує чинності, а окремо пропишіть конфіденційність.

Нотаріус, реєстрація, податки і витрати

Плата приватному нотаріусу - договірна: за роз’ясненням Мін’юсту, її розмір «визначається за домовленістю між нотаріусом та громадянином або юридичною особою». Державні нотаріуси справляють державне мито. Окремо платять адміністративний збір за реєстрацію змін, якщо він передбачений. Хто оплачує нотаріуса, реєстрацію і перевірку бізнесу, пропишіть у договорі.

Податки. Фізична особа, яка продає частку в ТОВ, платить з інвестиційного прибутку, а не з усієї ціни: ДПС нагадує про «ПДФО за ставкою 18 % та військовий збір за ставкою 5 %». Прибуток - це різниця між ціною продажу і документально підтвердженими витратами на придбання частки. Дохід від продажу майна, яке ФОП-єдинник використовував у діяльності, не включається до його доходу як платника єдиного податку, тож оподаткування такого продажу визначають окремо за правилами для фізичних осіб. Порахуйте його з бухгалтером до підписання.

Скільки коштує сам бізнес, ми пояснювали у статті про оцінку бізнесу.

Часті запитання

Чи існує універсальний зразок договору продажу бізнесу

Ні. Спочатку визначте, що купуєте: частку ТОВ, активи ФОП чи підприємство як майновий комплекс. Для кожної моделі свій договір і свої документи.

Чи обовʼязково посвідчувати у нотаріуса договір продажу частки ТОВ

Не завжди: лише у випадках, передбачених законом або домовленістю сторін, зокрема якщо учасник зареєстрував таку вимогу в ЄДР. Але для звичайної реєстрації переходу частки підписи на акті приймання-передачі засвідчує нотаріус.

Як передати бізнес ФОП іншому ФОП

Статус ФОП не передається. Покупець купує обладнання, товар і права і працює через свій ФОП або компанію, оренду і договори з постачальниками укладає наново або оформлює заміну сторони, а ліцензії отримує на себе.

Чи переходять до покупця борги і працівники

При купівлі частки ТОВ борги лишаються в товаристві, яке тепер належить покупцю. При звичайній купівлі активів ФОП борги продавця автоматично не переходять. Якщо передається працюючий бізнес, трудові відносини за статтею 36-1 КЗпП продовжуються з новим власником.

Чим завдаток відрізняється від авансу

Завдаток забезпечує угоду: якщо її зірвав покупець, завдаток лишається продавцю, а якщо продавець - він повертає завдаток у подвійному розмірі. Аванс зараховують в оплату або повертають без штрафних наслідків. Якщо платіж не оформлено як завдаток, він вважається авансом.

Чи можна купити бізнес з оплатою частинами

Так, але графік платежів привʼяжіть до передачі майна або частки і пропишіть гарантії: збереження права власності на обладнання до оплати, заставу частки або поетапну передачу.

Джерела

Норми взяті з перелічених джерел, дата перевірки 23.10.2026. Структура договору в статті - орієнтир для обговорення з юристом, а не готовий договір для будь-якої угоди.

1. Закон №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», від 06.02.2018
2. Цивільний кодекс України №435-IV, від 16.01.2003
3. Закон №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», від 15.05.2003
4. Верховний Суд: дайджест практики, нотаріальне засвідчення підписів на акті передачі частки, липень 2021
5. Сімейний кодекс України №2947-III, від 10.01.2002
6. ДПС: продаж підприємства, стаття 657 ЦКУ, 2026
7. Верховний Суд: втрата чинності Господарським кодексом, 28.08.2025
8. Верховний Суд: постанова про статус підприємця, 25.07.2024
9. Верховний Суд: огляд практики, заміна боржника за статтею 520 ЦКУ, червень 2022
10. Hostmaster: правила доменів .UA, дата звернення 23.10.2026
11. УКРНОІВІ: торговельні марки, дата звернення 23.10.2026
12. Закон №222-VIII: визначення ліцензії, від 02.03.2015
13. Держпраці: трудові відносини при передачі субʼєкта господарювання, 14.01.2026
14. ДПС: завдаток і аванс, 26.08.2024
15. Верховний Суд: збереження права власності до оплати, справа №910/10191/17, 21.02.2020
16. Закон №1667-IX «Про стимулювання розвитку цифрової економіки», від 15.07.2021
17. Цивільний кодекс, стаття 650-1 про запевнення, дата звернення 23.10.2026
18. ДПС: оподаткування продажу частки фізичною особою, 11.02.2026
19. Мінʼюст: оплата нотаріальних дій, дата звернення 23.10.2026

Шукаєте готовий бізнес або плануєте продаж? Go Deal Brokers публікує бізнеси з цінами й прибутком у Telegram-каналі, а заявку на продаж можна залишити на сторінці для продавця.