Купуєте бізнес у ФОП чи ТОВ: що переходить до вас і як це оформити

Щоб оформити купівлю готового бізнесу, спершу визначте, що саме ви купуєте: частку в ТОВ чи конкретні активи - обладнання, товар, право працювати в приміщенні. ФОП іншої людини переоформити на вас не можна: це статус самої людини, і підприємницьку діяльність вона здійснює «за умови її державної реєстрації» (ч. 2 ст. 50 Цивільного кодексу). Купуючи кавʼярню у ФОП, ви купуєте її меблі, техніку й товар і працюєте як свій ФОП чи своє ТОВ. Купуючи частку в ТОВ, ви стаєте учасником компанії, а майно, договори і борги залишаються за самим ТОВ.

Нижче - таблиця восьми складників бізнесу і того, що з ними відбувається, два порядки оформлення, оренда, працівники, ліцензії й торговельна марка, і як перевірити, що передача завершена. Умови договору і платежів ми детально розібрали в статті про договір купівлі-продажу бізнесу.

Go Deal Brokers допомагає купувати і продавати готовий бізнес, а свіжі бізнеси з цінами і прибутком публікує в нашому Telegram-каналі.

Що ви купуєте: активи чи частку в ТОВ

Юрособа «самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями» (ч. 1 ст. 96 ЦК), а учасник не відповідає за зобовʼязаннями ТОВ, крім випадків, встановлених законом і установчими документами (ч. 3 ст. 96).

ТОВ теж може продати не частку, а свої активи. Модель подібна до купівлі у ФОП, але додатково перевіряють повноваження підписанта і чи потрібна згода учасників, зокрема на значний правочин. Загальне порівняння форм ми робили в статті купити ТОВ чи зареєструвати ФОП.

Що переходить до вас: вісім складників бізнесу

Назва угоди «продаж бізнесу» сама нічого не передає. По кожному складнику треба зʼясувати, кому він належить зараз і як він дістанеться вам.

Таблиця для звичайної купівлі частки чи окремих активів. Продаж цілісного майнового комплексу, реорганізація і державне чи комунальне майно потребують окремого аналізу.

Приклад: у кавʼярні оренда оформлена на ТОВ, торговельна марка - на засновника особисто, а кавомашина належить постачальнику кави. Купивши 100% частки, ви отримаєте компанію, яка залишається орендарем, але марка лишиться власністю засновника, а кавомашина - постачальника. Для марки потрібен договір про передачу прав з державною реєстрацією або ліцензія для ТОВ. Якщо договір щодо кавомашини укладено з самим ТОВ, перевірте його умови: зміна учасника сама по собі не вимагає нового договору.

Як оформити купівлю бізнесу у ФОП

1. Складіть перелік усього, за що платите: обладнання, меблі, товар, вивіска, сайт, домен, телефон, акаунти. Біля кожної позиції - власник і документ (накладна, чек, договір).
2. Відокремте чуже. Орендоване, позичене обладнання і техніку постачальника не включайте до переліку речей, які продавець передає вам у власність; окремо оформіть право ними користуватися.
3. Підготуйте свого субʼєкта. Зареєструйте ФОП або використайте своє ТОВ, перевірте види діяльності, відкрийте рахунок і зареєструйте ПРРО, якщо він потрібен для ваших розрахунків.
4. Домовтеся з орендодавцем про новий договір з вами або про заміну орендаря.
5. Вирішіть питання з командою і ліцензіями: чи діє трудове правонаступництво, чи потрібна вам своя ліцензія.
6. Підпишіть договір і акт приймання-передачі з переліком, кількістю і станом речей. Порядок оплати і передачі пропишіть у договорі.
7. Перевірте старт: чи можете ви законно продавати з першого дня - каса, ліцензія, договори з постачальниками.

Податки продавця при продажі обладнання і товару залежать від того, що саме продається; про це - у статті податки з продажу бізнесу.

Як купити частку в ТОВ і зареєструвати зміну учасника

1. Перевірте, що частка оплачена. Учасник може продати частку «лише в тій частині, в якій вона є оплаченою» (ч. 3 ст. 21 Закону про ТОВ).
2. Прочитайте статут. Статут може вимагати згоди інших учасників на продаж (ч. 2 ст. 21). Інші учасники мають переважне право купити частку (ст. 20): продавець письмово повідомляє їх про ціну, розмір частки та інші умови, і якщо протягом 30 днів з дати отримання повідомлення ніхто письмово не заявив про намір скористатися переважним правом, з 31 дня частку можна продати вам на повідомлених умовах. Статут може встановити інший порядок або скасувати переважне право.
3. Перевірте вимогу нотаріуса. Учасник може встановити вимогу нотаріального посвідчення договору про відчуження своєї частки, і ці відомості вносять до ЄДР (ч. 4 ст. 21). Якщо такої вимоги немає і сторони не домовилися про нотаріуса, договір можна підписати у простій письмовій формі.
4. Підпишіть договір і акт приймання-передачі частки. Для реєстрації подають акт; справжність підписів на ньому засвідчує нотаріус. Виняток - документи, створені й підписані КЕП через портал електронних сервісів чи Дію (ч. 5 ст. 17 Закону про держреєстрацію).
5. Зареєструйте зміни в ЄДР: заява, документ про сплату адміністративного збору, акт приймання-передачі частки і структура власності (ч. 5 ст. 17 Закону про держреєстрацію); якщо змінюється кінцевий бенефіціарний власник - оновіть і ці відомості.
6. Окремо змініть директора, якщо потрібно: продаж частки сам директора не змінює. Потім оновіть право підпису в банку і КЕП нових підписантів.
7. Прийміть справи: печатку (якщо є), документи, договори, доступи, перелік незакритих замовлень і боргів.

Перед угодою перевірте ТОВ у відкритих реєстрах, як ми описували в статті як перевірити компанію за кодом ЄДРПОУ.

Шукаєте готовий бізнес для купівлі? Обʼєкти з цінами і прибутком публікуємо в нашому Telegram-каналі.

Як передати оренду при продажу бізнесу

Для власника приміщення зміна орендаря - це зміна боржника за орендною платою. А боржника можна замінити «лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом» (ч. 1 ст. 520 ЦК). Тому для заміни орендаря потрібна згода орендодавця, якщо інше не передбачено законом: самої домовленості продавця і покупця недостатньо.

• Новий договір оренди з покупцем. Погодьте з орендодавцем, щоб старий договір продавця припинився в день початку нового: так не буде ні прогалини, ні подвійної оренди.
• Договір про заміну орендаря - тристоронній, з орендодавцем; у ньому визначають перехід прав і обовʼязків і які умови оренди зберігаються.
• Піднайм (суборенда) - не передача оренди. Продавець залишається орендарем, а піднайм можливий «лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом» (ч. 1 ст. 774 ЦК). Строк піднайму не може перевищувати строк основного договору.

У документі пропишіть дату переходу, ставку, строк, депозит і хто платить борги за попередні місяці. Сама передача ключів не дає права користуватися приміщенням: потрібна договірна або інша законна підстава. При купівлі частки ТОВ договір оренди не змінюється, але деякі договори вимагають повідомити орендодавця про зміну власника компанії - перевірте це.

Працівники, ліцензії і торговельна марка

Працівники

Якщо ви купуєте частку, роботодавцем залишається те саме ТОВ, і трудові договори не змінюються. Якщо купуєте діючий заклад у ФОП разом з обладнанням і продовжуєте ту саму діяльність, може діяти ст. 36-1 КЗпП: «У разі передачі суб’єкта господарювання трудові відносини працівників продовжуються із набувачем». Права й обовʼязки за трудовими договорами переходять до вас, а продавець і покупець мають не пізніше ніж за 10 робочих днів до передачі поінформувати письмово або електронними засобами профспілку, якщо вона є, за її відсутності - вільно обраних представників працівників, а якщо немає і їх - самих працівників: про дату передачі, причини, правові, економічні й соціальні наслідки і заплановані заходи щодо працівників. Держпраці 14.01.2026 пояснила, що це стосується і роботодавців-фізосіб. Тому не просіть команду «звільнитися і влаштуватися заново», доки не зʼясуєте, чи це передача бізнесу за ст. 36-1.

Ліцензії на алкоголь і тютюн

Ліцензія - це «право суб’єкта господарювання на провадження відповідного виду (кількох видів) господарської діяльності» (п. 40 ч. 1 ст. 1 Закону № 3817-IX). Тобто вона належить ФОП чи ТОВ, а не полицям і холодильникам. Купуючи магазин у ФОП, ви не зможете продавати алкоголь за його ліцензією: потрібна своя, про це - у статті як отримати ліцензію на алкоголь. Купуючи частку ТОВ, ви отримуєте компанію з її ліцензією: перевірте, що ліцензія чинна і видана на потрібну адресу, і чи сплачено платежі: ліцензії на роздрібну торгівлю надаються безстроково, а плату за них вносять щокварталу.

Торговельна марка

Права на зареєстровану марку передають за письмовим договором (п. 7 і 9 ст. 16 Закону «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг»). Але переходять вони з моменту державної реєстрації такої передачі (ч. 4 ст. 1113 ЦК): «Факт передання виключних майнових прав інтелектуальної власності, які відповідно до цього Кодексу або іншого закону є чинними після їх державної реєстрації, підлягає державній реєстрації» (ч. 2 ст. 1114 ЦК). Перевірте свідоцтво: на кого воно, для яких товарів і послуг, чи немає ліцензій третім особам.

Купити готове ТОВ чи відкрити своє і купити активи

Універсально кращого варіанта немає. Якщо головне - договори і ліцензії компанії, частка зазвичай зручніша. Якщо головне - обладнання і локація, а історія продавця непрозора, купівля активів може зменшити ризик його боргів; окремо перевірте права на активи, застави і можливість законно користуватися приміщенням.

Як перевірити, що передача завершена

• підтверджено право користуватися приміщенням: при купівлі частки - чинний договір ТОВ, при купівлі активів - новий договір, заміна орендаря чи інша законна підстава;
• при купівлі активів - підписані акти передачі обладнання і товару з переліком; при купівлі частки - перевірено їх наявність у ТОВ і прийнято справи;
• при купівлі частки - нові відомості в ЄДР про учасників, а за потреби про директора і бенефіціара;
• вирішено питання працівників: продовження трудових договорів або законне оформлення;
• якщо діяльність ліцензована - у покупця активів своя ліцензія, а при купівлі частки перевірено чинну ліцензію ТОВ;
• якщо ви набуваєте марку від іншого власника - укладено договір і зареєстровано передачу прав; якщо марка вже належить ТОВ чи воно має ліцензію - перевірено ці права;
• реєстрант домену відповідає моделі угоди (лишається ТОВ або змінений за правилами реєстратора), доступи до соцмереж, реклами і CRM надано за правилами кожного сервісу, старі повноваження відкликано;
• постачальники й банк працюють з вами за новими договорами чи повноваженнями.

Часті запитання

Як оформити купівлю готового бізнесу?

Визначте предмет угоди: частка в ТОВ чи активи. Зʼясуйте власника кожного складника, підпишіть договір і акти, погодьте оренду з орендодавцем, вирішіть питання працівників і ліцензій, а при купівлі частки ТОВ зареєструйте зміни в ЄДР.

Чи можна переоформити ФОП на іншу людину?

Ні. ФОП - це статус конкретної людини. Продавець передає вам майно і права, а ви працюєте як свій ФОП або своє ТОВ.

Що залишається за ТОВ після зміни учасника?

Майно, договори, ліцензії і борги самого ТОВ. Змінюється лише склад учасників.

Чи потрібен нотаріус, щоб купити частку ТОВ?

Підписи на акті приймання-передачі частки засвідчує нотаріус, якщо документи не оформлені електронно через портал з КЕП. Сам договір нотаріально посвідчують, якщо учасник установив таку вимогу і вона внесена до ЄДР, або якщо так домовилися сторони.

Як передати оренду при продажу бізнесу?

Для заміни орендаря потрібна згода орендодавця, якщо інше не передбачено законом: новий договір з покупцем або тристоронній договір про заміну орендаря. Піднайм - інша схема, у ній продавець залишається орендарем.

Чи треба звільняти працівників при купівлі бізнесу у ФОП?

Не завжди. Якщо ви продовжуєте ту саму діяльність з тим самим закладом, трудові відносини можуть продовжитися з вами за ст. 36-1 КЗпП.

Купити готове ТОВ чи відкрити нове?

Залежить від того, де цінність бізнесу. Договори і ліцензії компанії - аргумент за частку; непрозора історія - аргумент за купівлю активів на свою компанію.

Джерела

Приклади бізнесів умовні. Це загальні правила, а не юридичний висновок для конкретної угоди. Дата перевірки 02.11.2026.

1. Цивільний кодекс України № 435-IV від 16.01.2003: ст. 50, 96, 520, 774, 1113, 1114, перевірено 02.11.2026
2. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018: ст. 20, 21, перевірено 02.11.2026
3. Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» № 755-IV від 15.05.2003: ст. 17, перевірено 02.11.2026
4. Кодекс законів про працю України: ст. 36-1, перевірено 02.11.2026
5. Закон України № 3817-IX від 18.06.2024 про державне регулювання виробництва і обігу спирту, алкогольних напоїв і тютюнових виробів: ст. 1, перевірено 02.11.2026
6. Закон України «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг» № 3689-XII від 15.12.1993: ст. 16, перевірено 02.11.2026
7. Держпраці: чи припиняються трудові відносини при передачі суб’єкта господарювання, 14.01.2026

Шукаєте готовий бізнес або плануєте продаж? Go Deal Brokers публікує бізнеси з цінами й прибутком у Telegram-каналі, а заявку на продаж можна залишити на сторінці для продавця.