Засновник (учасник) ТОВ володіє часткою в компанії і разом з іншими учасниками ухвалює головні рішення. Директор керує поточною роботою і підписує документи від імені ТОВ. Це може бути одна людина, але ролі різні: учасник не може підписати договір компанії лише тому, що володіє часткою, а посада директора сама по собі не дає права продати частку учасника. Далі ми кажемо «учасник»: покупець частки може не бути засновником, але, ставши учасником, має права за законом, статутом і розміром своєї частки.
Нижче - хто що вирішує і підписує, як призначити директора, рішення єдиного учасника, чи можна керувати без зарплати, хто за що відповідає, як змінити директора і чим це відрізняється від продажу частки.
Go Deal Brokers допомагає купувати і продавати готовий бізнес, а свіжі бізнеси з цінами і прибутком публікує в нашому Telegram-каналі.
Зміст статті
- 1Хто що вирішує та підписує в ТОВ
- 2Як призначити директора ТОВ
- 3ТОВ з одним учасником: яке рішення оформити
- 4Чи може засновник керувати ТОВ без зарплати
- 5За що відповідають учасник, директор і саме ТОВ
- 6Як оформити зміну директора ТОВ
- 7Продаж частки, вихід учасника і зміна директора: що змінюється
- 8Часті запитання
- 9Джерела
Хто що вирішує та підписує в ТОВ
| Ситуація | Хто вирішує | Хто підписує |
|---|---|---|
| Обрати чи змінити директора | Зазвичай загальні збори (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону про ТОВ) або єдиний учасник; якщо так визначає статут - наглядова рада (ч. 2 ст. 38) | Письмове рішення - єдиний учасник; протокол зборів - за ч. 4 ст. 33 і статутом; договір з директором - особа, яку уповноважили збори |
| Договір з постачальником кавʼярні | Директор у межах поточного управління, з погодженнями, яких вимагають закон і статут | Директор або інша особа за довіреністю |
| Продаж обладнання, що належить ТОВ | Директор у межах повноважень; згоду на значний правочин дає орган за ст. 44 Закону про ТОВ і статутом | Від імені ТОВ - директор |
| Продаж частки учасника | Сам учасник (з урахуванням переважного права і згод за статутом) | Учасник-продавець і покупець |
| Розподіл прибутку, зміна статуту | Загальні збори учасників | Протокол - голова зборів або інша уповноважена особа, якщо статут не визначає інше; письмове рішення - єдиний учасник |
Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім віднесених до виключної компетенції інших органів (ч. 1 ст. 30 Закону про ТОВ).
Директор (одноосібний виконавчий орган) «може діяти від імені товариства без довіреності» (ч. 10 ст. 39). Статут може обмежити його повноваження, наприклад вимагати згоди зборів на угоди понад певну суму. Але для третіх осіб такі обмеження, за ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу, не мають сили, якщо компанія не доведе, що контрагент про них знав або не міг не знати. Тому покупцю чи контрагенту варто читати статут.
Як призначити директора ТОВ
- Рішення. Зазвичай загальні збори обирають директора і встановлюють йому винагороду (п. 7 ч. 2 ст. 30); статут може передати це наглядовій раді (ч. 2 ст. 38). У ТОВ з одним учасником - його письмове рішення (ст. 37).
- Договір. З директором укладають «цивільно-правовий або трудовий договір (контракт)» (ч. 12 ст. 39). Від імені ТОВ його підписує особа, уповноважена зборами, а не сам директор.
- Кадрові документи. Якщо договір трудовий - наказ про прийняття на роботу і нарахування зарплати. Окремо повідомляти ДПС про прийняття директора не треба: за постановою КМУ № 413 повідомленням є відомості, які ДПС отримує з ЄДР. Як оформити наказ, ми пояснювали у статті наказ директора на самого себе.
- Реєстр. Відомості про керівника вносять до ЄДР: заява, рішення про зміни і, за потреби, інші документи (перелік - у Гіді Дії).
- Банк і підписи. Уточніть у банку, як підтвердити повноваження нового директора і оновити доступи. Для електронних документів він користується власним КЕП; чи потрібен новий сертифікат, підкаже надавач послуг.
Протокол зборів, на яких змінюють керівника, якщо для рішення досить голосів не більше 10 осіб, підписують учасники (їх представники), які голосували за рішення і кількості голосів яких достатньо для його прийняття, якщо статут не встановлює інше (ч. 4 ст. 33). Як оформити протокол, ми писали в статті протокол загальних зборів.
ТОВ з одним учасником: яке рішення оформити
Зборів із самим собою проводити не треба: «рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням» (ч. 1 ст. 37). Що зазвичай містить рішення про директора:
- назва і код ТОВ, дата і місце, номер рішення;
- дані учасника і розмір його частки;
- припинення повноважень попереднього директора з певної дати (якщо він був);
- обрання нового директора і дата початку повноважень;
- вид договору і хто підписує його від ТОВ;
- кому доручено подати документи на реєстрацію.
Це перелік змісту, а не готовий документ для нотаріуса чи реєстратора: формулювання залежать від статуту. Учасник може вирішити й керувати ТОВ безпосередньо, без директора: ЦК з 2025 року дозволяє управління «безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей» до ЄДР (ч. 1 ст. 97 ЦК). Якщо потрібен лише фрагмент, можна оформити витяг з рішення чи протоколу, але він не замінює повного документа там, де потрібен повний - див. статтю витяг з протоколу.
Чи може засновник керувати ТОВ без зарплати
Тут важливо, в якій моделі працює людина:
| Модель | Що це означає | Оплата |
|---|---|---|
| Трудовий договір з директором | Директор - найманий працівник ТОВ | Зарплата не нижче мінімальної за повністю виконану норму праці (за неповний час - пропорційно), ПДФО, військовий збір, ЄСВ |
| Цивільно-правовий договір (контракт) | Директор надає послуги з управління (ч. 12 ст. 39 Закону про ТОВ) | Чи є винагорода і яка - за умовами договору; виплати оподатковують за правилами для такого доходу |
| Безпосереднє управління єдиним учасником | Учасник-фізособа керує сам, відомості внесено до ЄДР (ч. 1 ст. 97 ЦК) | Саме управління трудового договору не вимагає; якщо трудовий договір укладено, діють правила оплати праці |
Стара відповідь ДПС про те, що засновнику, який керував без винагороди під час тимчасового припинення діяльності (якщо це передбачали установчі документи), ЄСВ не нараховується, спиралася на ст. 65 Господарського кодексу. У базі знань вона позначена як така, що «Діяло до 28.08.2025» (ЗІР, питання 28664), тому покладатися на неї у 2026 році не варто. Якщо директор - найманий працівник, нульовий оборот ТОВ сам по собі не скасовує обовʼязку платити зарплату.
Купуєте ТОВ разом з бізнесом? Обʼєкти з цінами і прибутком публікуємо в нашому Telegram-каналі.
За що відповідають учасник, директор і саме ТОВ
| Хто | За що відповідає | Норма |
|---|---|---|
| ТОВ | За своїми зобовʼязаннями «всім належним йому майном»; не відповідає за борги учасників | Ст. 3 Закону про ТОВ |
| Учасник | Загалом не відповідає за борги ТОВ; якщо вклад внесено не повністю - солідарно в межах невнесеної частини | Ч. 3 ст. 96 ЦК, ст. 2 Закону про ТОВ |
| Директор | Перед ТОВ - за збитки, заподіяні «винними діями або бездіяльністю», якщо не доведе, що шкоди заподіяно не з його вини | Ч. 2-3 ст. 40 Закону про ТОВ |
| Учасник чи директор у банкрутстві | Субсидіарна відповідальність за борги, якщо майна боржника не вистачає і суд встановить вину особи в доведенні до банкрутства | Ч. 2 ст. 61 Кодексу з процедур банкрутства |
Без згоди загальних зборів або наглядової ради директор не може, зокрема, вести як ФОП бізнес у сфері діяльності ТОВ (ч. 5 ст. 40). Зміна учасника чи директора не «обнуляє» боргів самої компанії: вони залишаються за ТОВ.
Як оформити зміну директора ТОВ
| Документ або дія | Навіщо |
|---|---|
| Статут і свіжий витяг з ЄДР | Перевірити, хто вирішує, які обмеження і хто зараз директор |
| Рішення єдиного учасника, протокол зборів або рішення наглядової ради (якщо це її компетенція за статутом) | Припинити повноваження старого директора і обрати нового |
| Договір з новим директором | Визначити умови; підписує особа, уповноважена зборами |
| Кадрові документи і розрахунок з попереднім директором | Якщо були трудові відносини |
| Заява до державного реєстратора | Оновити відомості про керівника в ЄДР |
| Акт передачі справ | Документи, печатка (якщо є), доступи до банку, ПРРО, кабінетів, домену, CRM |
Корпоративно повноваження директора припиняють або тимчасово відстороняють його лише шляхом обрання нового директора чи тимчасового виконувача обовʼязків, а при припиненні повноважень договір з директором «вважається припиненим» (ч. 13 ст. 39). Кадрове оформлення і розрахунок роблять за підставами припинення трудового договору; тимчасове відсторонення саме по собі договору не припиняє. Особистий КЕП колишнього директора не передають: новому керівнику оформлюють власні повноваження і підпис, а старі доступи закривають.
Продаж частки, вихід учасника і зміна директора: що змінюється
| Подія | Що змінюється | Що не змінюється автоматично |
|---|---|---|
| Зміна директора | Хто керує і підписує документи ТОВ | Власник частки, трудові договори працівників |
| Продаж частки | Хто учасник ТОВ | Директор: покупець частки не стає директором сам собою, це окреме рішення |
| Вихід учасника | Учасник виходить, ТОВ виплачує йому вартість частки | Вихід останнього учасника заборонений (ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ) |
Купуючи частку ТОВ разом з кавʼярнею чи магазином, домовтеся, хто буде директором з дня угоди, і оформіть зміну окремим рішенням. Що ще переходить разом з часткою, ми розібрали у статті купівля бізнесу у ФОП чи ТОВ, а що буде з працівниками - у статті працівники при продажу бізнесу.
Часті запитання
Чи можуть засновник і директор ТОВ бути однією особою?
Так. Але ролі різні: як учасник людина ухвалює рішення зборів, як директор - підписує документи від імені ТОВ. Договір з таким директором від імені ТОВ підписує особа, уповноважена зборами.
Чи може учасник підписувати договори ТОВ, якщо він не директор?
Лише за довіреністю від ТОВ або якщо таке право прямо передбачено. Сама частка в компанії права підпису не дає.
Як призначити директора в ТОВ з одним засновником?
Письмове рішення єдиного учасника, договір з директором, кадрові документи (якщо договір трудовий) і внесення відомостей до ЄДР.
Чи може директор-засновник працювати без зарплати?
Якщо він найманий працівник за трудовим договором - ні, зарплата обовʼязкова. Без трудових відносин можливе безпосереднє управління єдиним учасником-фізособою з внесенням відомостей до ЄДР.
Чи змінюється директор після продажу частки?
Ні, автоматично не змінюється. Нового директора обирають окремим рішенням загальних зборів або єдиного учасника, а якщо статут відносить це до наглядової ради - її рішенням.
Хто відповідає за старі борги після зміни власника чи директора?
Борги ТОВ залишаються боргами ТОВ. Особиста відповідальність виникає лише з окремих підстав, наприклад: учасник - у межах невнесеної частини вкладу, директор перед ТОВ - за збитки з його вини, а в банкрутстві суд може покласти субсидіарну відповідальність, якщо є підстави за законом. Перелік не вичерпний.
Джерела
Приклади бізнесів умовні. Це загальні правила, а не юридичний висновок для конкретного ТОВ. Дата перевірки 02.11.2026.
- Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018: ст. 2, 3, 24, 30, 33, 37, 38, 39, 40, 44, перевірено 02.11.2026
- Цивільний кодекс України № 435-IV від 16.01.2003: ст. 92, 96, 97, перевірено 02.11.2026
- Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII від 18.10.2018: ч. 2 ст. 61, перевірено 02.11.2026
- Постанова КМУ № 413 від 17.06.2015 «Про порядок повідомлення Державній податковій службі та її територіальним органам про прийняття працівника (домашнього працівника) на роботу…», перевірено 02.11.2026
- Гід з державних послуг (Дія): державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, перевірено 02.11.2026
- ЗІР ДПС: питання 28664 (діяло до 28.08.2025), перевірено 02.11.2026
Шукаєте готовий бізнес або плануєте продаж? Go Deal Brokers публікує бізнеси з цінами й прибутком у Telegram-каналі, а заявку на продаж можна залишити на сторінці для продавця.
