Договір між партнерами по бізнесу: що прописати до того, як гроші вже вкладені

Договір між партнерами по бізнесу краще підписати до того, як хтось вклав гроші: потім домовлятися про частки, прибуток і вихід зазвичай важче. У статті - дві поширені схеми. Якщо партнери діють без створення компанії, вони укладають договір про спільну діяльність за Цивільним кодексом; правила про вклади, прибуток і відповідальність нижче стосуються простого товариства, тобто спільної діяльності з обʼєднанням вкладів. Якщо партнери створюють ТОВ, частки оформлюють рішенням засновників, права учасників визначають закон і статут, а додаткові домовленості - корпоративний договір.

Нижче - яку схему обрати, як записати вклади грошима і працею, як поділити частки і прибуток, що робити з конфліктом 50 на 50, як вийти з бізнесу, і структура договору для обох схем.

Якщо ви з партнером шукаєте готовий бізнес, а не запускаєте з нуля, обʼєкти з ціною і прибутком Go Deal Brokers публікує в нашому Telegram-каналі.

Який договір між партнерами вам потрібен

Головний ризик простого товариства - відповідальність: за статтею 1138 Цивільного кодексу в підприємницькій діяльності учасники «відповідають солідарно за всіма спільними зобовʼязаннями незалежно від підстав їх виникнення». Тобто кредитор може вимагати весь борг з будь-кого з вас, і ваша домовленість 30 на 70 його не обмежує. Тому для бізнесу з орендою, кредитами і працівниками варто розглянути ТОВ.

Гроші, майно і праця: як записати вклади

У спільній діяльності вкладом може бути не лише гроші. Цивільний кодекс дозволяє вносити «професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові звʼязки», а «Грошова оцінка вкладу учасника провадиться за погодженням між учасниками». Якщо інше не випливає з договору чи фактичних обставин, вклади вважаються рівними за вартістю.

У ТОВ інакше: вкладом до статутного капіталу можуть бути «гроші, цінні папери, інше майно». Обіцянка працювати сама по собі вкладом не стає. Якщо один партнер дає гроші, а другий працює, працю оформлюють окремо: трудовим договором директора, договором послуг або механізмом, за яким партнер отримує частку пізніше за результатами.

Що записати для кожного вкладу: що саме вноситься, оцінка в гривнях, строк, як підтверджується (акт, виписка), і що буде, якщо партнер вклад не вніс.

Як розділити частки між партнерами

У ТОВ частка - це співвідношення номінальної вартості вкладу до статутного капіталу. Наприклад, якщо при створенні ТОВ один партнер вносить 600 000 грн грошима, а другий - обладнання, яке засновники оцінили у 400 000 грн, за капіталу 1 000 000 грн частки будуть 60% і 40%. Оцінку майна при створенні визначає рішення засновників, а пізніше - одностайне рішення всіх учасників. Якщо партнери хочуть, щоб частки не збігалися з внесеними грошима, різницю оформлюють окремо, наприклад як позику учасника. У простому товаристві пропорцію розподілу прибутку можна погодити окремо від вартості вкладів.

Розділяйте три речі: частку у власності, право голосу і зарплату за роботу. Партнер, який працює щодня, може мати меншу частку, але отримувати зарплату директора. Тоді прибуток ділиться за частками, а робота оплачується окремо.

Ролі, рішення і доступ до грошей

• хто директор або хто веде спільні справи і в яких межах;
• які рішення ухвалюються лише разом: кредити, найм ключових людей, витрати понад певну суму;
• хто має доступ до рахунку і з якими лімітами;
• як часто і в якому вигляді партнери отримують звіти.

У спільній діяльності за замовчуванням «кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників», якщо договір не встановлює інше. Тому межі повноважень пропишіть у договорі і довіреності. Але перед третіми особами на такі обмеження можна послатися, лише якщо доведете, що вони про них знали або могли знати. І кожен учасник «має право ознайомлюватися з усіма документами щодо ведення спільних справ учасників».

Прибуток, дивіденди і податки

Спільна діяльність. Прибуток ділять пропорційно вкладам, «якщо інше не встановлено договором простого товариства або іншою домовленістю учасників». Але «Умова про позбавлення або відмову учасника від права на частину прибутку є нікчемною», як і умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у спільних витратах або збитках.

Чи брати договір на облік у податковій, залежить від того, чи поширюються на нього особливості податкового обліку спільної діяльності. Якщо ні, за пунктом 64.6 ПКУ «Кожен учасник таких договорів перебуває на обліку у контролюючих органах та виконує обовʼязки платника податків самостійно». Для ПДВ, як пояснює ДПС, учасники спільної діяльності «вважаються окремою особою у межах такої діяльності». ФОП-єдинники мають право укладати договори про спільну діяльність, якщо сама діяльність відповідає умовам їхньої групи. Порядок обліку і податків узгодьте з бухгалтером до підписання.

ТОВ. Дивіденди виплачують з чистого прибутку «пропорційно до розміру їхніх часток». Зарплата директора - окрема виплата і в дивіденди не входить.

Конфлікт 50 на 50, конкуренція і конфіденційність

Окрема пастка - частки 50 на 50 без правила, що робити, коли партнери не можуть домовитися. Пропишіть процедуру: що вважається тупиком, два раунди переговорів, медіатор, тимчасовий бюджет на час спору і, як крайній захід, порядок викупу частки одного партнера іншим.

Корпоративний договір ТОВ «вчиняється в письмовій формі» і може передбачати, зокрема, «умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобовʼязаний купити або продати частку». Його зміст «не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором». Для забезпечення домовленостей закон дозволяє безвідкличну довіреність, яка «підлягає нотаріальному посвідченню».

Заборону партнеру відкривати конкуруючий бізнес формулюйте конкретно: предмет, територія, строк. Окремо пропишіть конфіденційність, права на бренд, сайт, клієнтську базу і доступи після виходу партнера.

Часто партнерство закінчується продажем бізнесу або частки. Як виглядають такі пропозиції з цінами і прибутком, видно в нашому Telegram-каналі.

Вихід партнера з бізнесу

З ТОВ учасник з часткою менше 50% може вийти без згоди інших, з часткою від 50% - лише за згодою, якщо статут не дозволяє інше. Учасник «вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу». Вартість частки визначають «виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника», станом на день перед поданням заяви для реєстрації. Товариство повідомляє розрахунок протягом 30 днів і виплачує вартість протягом року, якщо статут не встановлює інший порядок. Вихід, продаж частки іншому учаснику і виключення учасника - різні процедури.

З простого товариства за безстроковим договором виходять, заявивши про відмову від участі «не пізніш як за три місяці до виходу з договору». За спільними зобовʼязаннями, що виникли під час участі, учасник відповідає і після виходу.

Що прописати: як оцінюють частку (оцінювач, дата оцінки), строки і порядок виплати, можливість розстрочки і що буде, якщо не заплатили. У ТОВ інший, ніж у законі, порядок розрахунків встановлює статут, корпоративний договір його не замінює. Методи оцінки бізнесу ми розбирали у статті про оцінку вартості бізнесу.

Структура договору простого товариства

Договір «укладається у письмовій формі». Основні розділи:

1. Сторони і мета. Хто партнери, яка спільна мета і строк.
2. Вклади. Гроші, майно, знання: оцінка, строки, акти, наслідки невнесення.
3. Майно. Що передається у спільну власність, а що лише в користування, і як повертається.
4. Ведення справ. Хто діє від імені всіх, довіреності, ліміти витрат, доступ до рахунку і документів.
5. Облік і прибуток. Хто веде облік, чи береться договір на облік у ДПС, як ділиться прибуток і збитки, коли виплачується.
6. Конфіденційність і конкуренція. Що не можна розголошувати, обмеження конкуренції з предметом, територією і строком.
7. Вихід і припинення. Повідомлення, інвентаризація, оцінка, розрахунки з кредиторами, продовження договору рештою учасників.
8. Спори і додатки. Порядок вирішення спорів, перелік вкладів, бюджет, повноваження.

Структура корпоративного договору ТОВ

1. Сторони і звʼязок зі статутом. Учасники, частки, строк дії, що договір не суперечить статуту.
2. Фінансування. Вклади, позики учасників, додаткове фінансування; праця - окремим договором.
3. Управління. Хто директор, його винагорода, як голосують, які операції потребують згоди всіх.
4. Прибуток. Скільки лишати на розвиток, як голосувати за дивіденди в межах закону.
5. Тупикова ситуація. Визначення, переговори, медіатор, процедура викупу.
6. Відчуження і вихід. Кому і за якою ціною можна продати частку, оцінка, розстрочка, забезпечення.
7. Конкуренція і інформація. Обмеження, клієнтські дані, інтелектуальні права, доступи після виходу.
8. Відповідальність і спори. Штрафи за порушення, порядок вирішення спорів, за потреби безвідклична довіреність.

Якщо згодом один партнер викуповує бізнес повністю або ви продаєте його третій особі, дивіться нашу статтю про договір купівлі-продажу бізнесу. А як оформити відносини з посередником, який шукає клієнтів, - у статті про агентський договір.

Часті запитання

Чим договір про спільну діяльність відрізняється від корпоративного договору

Договір про спільну діяльність не створює нової юрособи, а в підприємницькому простому товаристві учасники солідарно відповідають за всіма спільними зобовʼязаннями. Корпоративний договір укладають учасники вже створеного ТОВ, щоб домовитися про голосування, продаж часток і вихід.

Чи може ФОП на єдиному податку укласти договір про спільну діяльність

Так, ДПС підтверджує таке право, якщо сама діяльність відповідає умовам його групи. Як облікувати дохід, узгодьте з бухгалтером.

Чи треба реєструвати договір про спільну діяльність у податковій

Не завжди. На облік беруть лише договори, на які поширюються особливості податкового обліку спільної діяльності. В інших випадках кожен учасник платить податки сам.

Як оформити партнерство, якщо один вкладає гроші, а другий працює

У спільній діяльності працю і навички можна оцінити як вклад. У ТОВ праця не є вкладом у капітал: її оформлюють окремим договором або домовляються, на яких умовах партнер отримає частку пізніше.

Що робити, якщо партнери 50 на 50 не можуть домовитися

Наперед пропишіть процедуру тупику: переговори, медіатор, тимчасовий бюджет і порядок викупу частки. Без такої процедури спір може дійти до суду.

Як оцінити частку партнера при виході

У ТОВ вартість частки визначають від ринкової вартості всіх часток пропорційно її розміру. Інший порядок розрахунків і вибору оцінювача можна передбачити в статуті; корпоративний договір його не замінює.

Джерела

Норми взяті з перелічених джерел, дата перевірки 23.10.2026. Структура договорів у статті - орієнтир для розмови з юристом, а не готовий договір.

1. Цивільний кодекс України №435-IV, статті 1130-1143, від 16.01.2003
2. Верховний Суд: постанова у справі №910/7975/21, 18.05.2023
3. Верховний Суд: постанова у справі №5011-17/17906-2012, 12.09.2018
4. Податковий кодекс України, пункт 64.6 (портал ДПС), від 02.12.2010
5. ДПС: облік спільної діяльності і ПДВ, 03.10.2024
6. ДПС: ФОП-єдинники і договори про спільну діяльність, 12.05.2023
7. Закон №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», від 06.02.2018

Шукаєте готовий бізнес або плануєте продаж? Go Deal Brokers публікує бізнеси з цінами й прибутком у Telegram-каналі, а заявку на продаж можна залишити на сторінці для продавця.