Двоє партнерів роблять сервіс запису для салонів, третій додає гроші. Перші оплати від клієнтів уже є, а на папері немає нічого: продукт «на одному ФОП», частки «50 на 50 на словах», код у репозиторії того, хто його писав. Так виглядає сценарій майбутнього спору між співзасновниками, і ризик можна зменшити ще до першої оплати трьома рішеннями: хто формально володіє продуктом і отримує гроші, як розподілені частки і що буде з часткою того, хто припинить працювати, і кому належать права на код. Нижче - ФОП чи ТОВ для продукту зі співзасновниками, як домовитися про частки з калькулятором виходу партнера, що зафіксувати в корпоративному договорі, як оформити права компанії на код (працівник, ФОП-підрядник, гіг-спеціаліст), як приймати оплату за підписку і що з виплатами Google Play, Apple, Valve і Patreon.
Go Deal Brokers допомагає купувати і продавати готовий бізнес, а свіжі бізнеси з цінами і прибутком публікує в нашому Telegram-каналі.
Зміст статті
ФОП чи ТОВ для продукту зі співзасновниками
Поки засновник один, ФОП 3 групи - простий спосіб приймати оплати: 5% єдиного податку без ПДВ або 3% з ПДВ (п. 293.3 ПКУ) плюс 1% військового збору (ДПС, 03.02.2026). Але ФОП - це фізособа: у ФОП немає співзасновників, часток і корпоративного договору. Коли партнерів двоє і більше, питання «на чий ФОП приймати гроші» не вирішує, кому належить продукт.
| Критерій | Один ФОП 3 групи | ТОВ | ТОВ - резидент Дія Сіті |
|---|---|---|---|
| Хто укладає договори з клієнтами | ФОП; права партнерів - лише за окремими договорами | Товариство; засновники мають у ньому частки | Товариство; плюс спеціальні інструменти (гіг-контракти, опціони) |
| Частки і вихід партнера | Неможливо оформити участь часткою | Статут, корпоративний договір, ст. 7, 23, 24 Закону про ТОВ | Те саме, плюс опціон за ст. 30 Закону № 1667-IX |
| Податки | 5% (3% з ПДВ) з доходу, 1% ВЗ, ЄСВ за себе, якщо немає звільнення | 18% податку на прибуток або, за умов ПКУ, єдиний податок 3 групи (5% або 3% з ПДВ плюс 1% ВЗ) | Особливий режим: 9% з визначених операцій (п. 136.8 ПКУ), не з усієї виручки |
| Хто отримує платіж від клієнта | ФОП | ТОВ | ТОВ |
| Коли доречно | Соло-засновник, перевірка попиту | Двоє і більше партнерів, інвестор, продаж продукту | Команда з гіг-спеціалістами, інвестори, опціони |
Дія Сіті - не третя форма, а статус для юридичної особи з умовами щодо кваліфікованого доходу, винагороди і чисельності працівників; права на код форма бізнесу сама не визначає - про це розділ нижче; ставку 9% підтверджує ДПС, 10.08.2026.
Практичний маршрут: перевірку попиту можна вести на ФОП одного з партнерів, але домовленість про частки і права на код підписати вже на цьому етапі, а ТОВ зареєструвати до першого найму чи інвестора. Реєстраційні кроки - як відкрити IT-компанію в Україні; коди діяльності - КВЕД для IT ФОП.
Як домовитися про частки і поступове їх набуття
Частки варто ділити не за принципом «порівну, щоб не сваритися», а за внесками: гроші, наявний код або база клієнтів, майбутня робота повний день, ролі й відповідальність. Якщо внески справді рівні, 50/50 - нормальний результат. Таблиця для переговорів:
| Внесок | Як оцінити | Пастка |
|---|---|---|
| Гроші | Сума і умови: внесок у капітал, позика компанії чи оплата витрат | Записати позику як частку і навпаки |
| Наявний код, домен, база | Хто правовласник, на якій підставі передається компанії | Вважати доступ до репозиторію правом власності |
| Майбутня робота | Повний чи частковий день, за зарплату чи «за частку» | Фіксувати частку одразу й повністю, не домовившись, що буде, якщо партнер перестане працювати |
| Роль і відповідальність | Хто ухвалює рішення, хто відповідає перед клієнтами | 50/50 без правила на випадок тупика |
Поступове набуття (англомовний термін vesting) означає, що партнер набуває економічний інтерес у частці поступово, за відпрацьований час. Початковий строк очікування (cliff) у моделі нижче - перші 12 повних місяців: до їх завершення не нараховується нічого, а на 12-му зараховується весь відпрацьований строк. Загальний строк набуття тут 36 або 48 місяців разом із цими 12; обидва строки - параметри вашої домовленості, а не закону. Калькулятор показує, як домовленість спрацює, якщо один із партнерів припинить роботу над продуктом.
Якщо один співзасновник припиняє роботу: хто скільки має через 12, 24 і 48 місяців
Сценарій домовленості про поступове набуття часток: до завершення 12-го місяця нічого не нараховується, на 12-му зараховується весь відпрацьований строк, далі частка набувається пропорційно відпрацьованим місяцям із загального строку. Ненабута частина того, хто пішов, переходить тим, хто продовжує, пропорційно їхнім часткам. Це модель для переговорів, а не витяг з ЄДР і не юридичний механізм.
Частки всіх партнерів разом мають давати 100%
0, якщо партнера немає
0, якщо партнера немає
До 12 - нічого не набуто
| Контрольний сценарій | 12 місяців | 24 місяці | 48 місяців |
|---|---|---|---|
| A/B = 50/50, строк 48, B іде після 11 міс. | A 62,5; B 0; не набуто 37,5 | A 75; B 0; не набуто 25 | A 100; B 0 |
| 50/50, строк 48, B іде після 12 міс. | A 50; B 12,5; не набуто 37,5 | A 62,5; B 12,5; не набуто 25 | A 87,5; B 12,5 |
| 50/50, строк 48, B іде після 24 міс. | A 12,5; B 12,5; не набуто 75 | A 50; B 25; не набуто 25 | A 75; B 25 |
| A/B/C = 50/30/20, строк 36, C іде після 18 міс. | A 16,67; B 10; C 6,67; не набуто 66,67 | A 39,58; B 23,75; C 10; не набуто 26,67 | A 56,25; B 33,75; C 10 |
| A/B/C/D = 40/30/20/10, строк 48, D іде після 48 міс. | A 10; B 7,5; C 5; D 2,5; не набуто 75 | A 20; B 15; C 10; D 5; не набуто 50 | A 40; B 30; C 20; D 10 |
«Не набуто» - частина, яка ще не зароблена за моделлю; це не «безхазяйна» частка в товаристві. Перерозподіл ненабутої частини тим, хто лишився, - свідомо обраний сценарій винагороди за продовження роботи, а не універсальна практика.
Що зафіксувати в корпоративному договорі
В українському ТОВ поступове набуття не існує «само по собі»: у ЄДР зареєстровані частки, і змінюються вони через правочини, рішення загальних зборів чи інші підстави закону з державною реєстрацією, а не через сплив часу. Інструмент для домовленостей - корпоративний договір: «Договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі» (ч. 1 ст. 7 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Він «може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає» (ч. 3 ст. 7). Для забезпечення таких зобовʼязань закон передбачає безвідкличну довіреність з корпоративних прав, яка підлягає нотаріальному посвідченню (ст. 8).
- Припинення роботи над продуктом. Що саме вважається припиненням, хто фіксує факт, у який строк партнер зобовʼязаний продати ненабуту частину частки і за якою ціною (номінал, формула, оцінка).
- Тупик 50/50. Порядок голосування і вирішення спірних питань, інакше рішення можуть блокуватися.
- Вихід з товариства. За законом учасник із часткою «менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників», а з часткою 50% і більше - «за згодою інших учасників», якщо статут не дозволяє інше (ч. 1-2 ст. 24). Вихід - це не те саме, що припинення роботи: при виході товариство виплачує вартість частки.
- Виключення. Закон дозволяє виключити учасника лише у спеціальних випадках, наприклад якщо після смерті учасника з часткою менше 50% спадкоємці протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини не подали заяву про вступ (ч. 2 ст. 23), або учасника, який не вніс вклад у додатковий строк (ст. 15). «Не хоче працювати» підставою для виключення не є - саме тому потрібен договір з обовʼязком продати частку.
- Конфіденційність. Зміст корпоративного договору «не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором» (ч. 5 ст. 7).
- Інвестор. Як зміняться частки і права при вході інвестора - договір з інвестором: частка; де шукати гроші на ранній стадії - бізнес-ангели в Україні.
Для резидентів Дія Сіті Закон № 1667-IX додає опціон на частку (ст. 30) і компенсацію за порушення договорів; для звичайного ТОВ ці інструменти не застосовуються автоматично. Конкретний механізм передачі ненабутої частки узгодьте з юристом: арифметика калькулятора не доводить правової реалізовності.
Діючі онлайн-бізнеси і SaaS-проєкти, які зараз продаються, - у нашому Telegram-каналі.
Як оформити права компанії на код
Головне правило: доступ до репозиторію не є майновим правом. Хто правовласник, залежить від того, в яких відносинах була людина з компанією, коли писала код.
| Хто писав код | Що каже закон | Що потрібно додатково |
|---|---|---|
| Працівник за трудовим договором | «Майнові права на службовий твір переходять до роботодавця з моменту створення службового твору у повному складі, якщо інше не передбачено цим Законом, трудовим договором (контрактом) або іншим договором» (ч. 2 ст. 14 Закону «Про авторське право і суміжні права»); працівник має право на винагороду | Посадові обовʼязки зі створення творів, умова про винагороду в договорі, облік версій |
| ФОП-підрядник або фрілансер | Для твору за замовленням майнові права «переходять до замовника з моменту створення твору у повному складі, якщо інше не передбачено договором замовлення» (ч. 2 ст. 15; ч. 4 ст. 440 ЦК) | Письмовий договір із предметом (який саме код) і завданням; акти приймання - як доказ виконання; без документів факт замовлення важко довести |
| Гіг-спеціаліст резидента Дія Сіті | Майнові права «належать резиденту Дія Сіті, який є замовником за таким гіг-контрактом, якщо інше не передбачено гіг-контрактом» (ч. 2 ст. 24 Закону № 1667-IX) | Гіг-контракт у письмовій формі, визначення обʼєктів |
| Співзасновник до реєстрації компанії | Майнові права належать автору або співавторам, якщо інше не встановлено договором чи законом (ч. 2 ст. 440 ЦК) | Договір про передання майнових прав на конкретну версію коду компанії; це внесок, який варто врахувати в частках |
Перелічіть у договорах не «весь код», а конкретні результати: репозиторій, версію, модулі, дизайн, тексти, бази даних, сторонні бібліотеки з їхніми ліцензіями. Що перевіряють покупці і інвестори у правах на SaaS - юридичні ризики SaaS-проєктів; що передається при продажу продукту - передача сайту, домену і ТМ.
Як приймати оплату за SaaS з України
- Прямий продаж. Платіжний сервіс приймає карткові платежі на рахунок ФОП чи ТОВ в українському банку (наприклад, LiqPay); ви - продавець: ви виставляєте оферту і рахунки, а податкові обовʼязки щодо продажів за кордон визначають законодавство країн покупців і ваша модель продажу.
- Через реселера (merchant of record). Сервіс на кшталт Paddle є юридичним продавцем для покупця - «Paddle is the legal reseller» (Paddle, 20.10.2026) - і бере на себе платежі та податки з продажу за кордоном, а вам виплачує винагороду; українські податки з отриманої виплати лишаються вашими. Доступність підключення для конкретного ФОП чи ТОВ перевіряйте в самого сервісу.
- Публічна оферта. Не копіюйте випадковий шаблон: у ній варто прописати продавця і контакти, опис доступу, ціну, валюту і період, пробний строк і автопродовження (якщо вони є), скасування, повернення, підтримка, обмеження використання, дані користувачів і спосіб прийняття умов. Технічна сторона підписок - як побудувати SaaS-платформу.
Виплати Google Play, Apple, Valve і донати Patreon
Для ФОП 3 групи дохід в іноземній валюті «перераховується у гривнях за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України на дату отримання такого доходу» (п. 292.5 ПКУ), а датою отримання є «дата надходження коштів платнику єдиного податку» (п. 292.6); при зарахуванні через розподільчий рахунок ДПС орієнтує на дату надходження на поточний рахунок (ДПС, 25.08.2026). Якщо в договорі визначена сума, а банк утримав комісію, доходом є сума за договором (ДПС, 05.05.2025) - але це розʼяснення про банківську комісію, а не про комісію маркетплейсу. Роялті до доходу ФОП-єдинника не включаються (пп. 1 п. 292.1 ПКУ) і оподатковуються окремо як пасивний дохід, тому природа платежу від платформи має значення.
| Платформа | Що зіставити до висновку про податки |
|---|---|
| Google Play | Угоду розробника, щомісячні фінансові звіти (довідка Google), повернення, комісію, банківську виписку |
| Apple Developer | Контрагента за чинною угодою, одержувача виплат, фінансові звіти і банківський платіж (довідка Apple) |
| Valve (Steam) | Договір розповсюдження, природу винагороди, утримання і звіти (Steamworks) |
| Patreon | Чи є зустрічне надання доступу або контенту; слово «донат» саме по собі не звільняє від податку |
Єдиного розʼяснення ДПС, яке встановлювало б однакову базу, дату і курс для всіх чотирьох платформ, ми не знайшли. ДПС анонсувала, що «З 1 січня 2027 року» податок для фізосіб-продавців, які працюють через цифрові платформи, визначатимуть за звітами платформ (ДПС, 30.10.2026) - це майбутні правила для продажів через платформи, а не порядок обліку будь-яких виплат ФОП у 2026 році.
Часті запитання
Чи можна оформити спільний SaaS на одного ФОП?
Технічно так: ФОП приймає гроші. Але отримання грошей не робить партнерів співвласниками бізнесу: їхні права залежать від договорів, а щодо коду - і від співавторства. Для корпоративних часток потрібна юридична особа, наприклад ТОВ.
Як розподілити частки, якщо один вкладає гроші, а інший пише код?
За таблицею внесків: гроші - як капітал чи позика, код - як переданий компанії актив, майбутня робота - з умовою поступового набуття. Універсального відсотка немає.
Що означають вестинг і кліф в українському ТОВ?
Поступове набуття економічного інтересу в частці за відпрацьований час і початковий строк, до якого нічого не нараховується. В ЄДР таких понять немає: у ТОВ їх можна оформити, наприклад, корпоративним договором з обовʼязком продати ненабуту частину, а резиденти Дія Сіті мають ще й опціон.
Чи втратить співзасновник частку, якщо перестане працювати?
Саме припинення роботи частку не анулює. Механізм викупу варто прописати в корпоративному договорі з ціною і строком; без нього лишаються переговори, суд і лише ті підстави, які прямо передбачає закон, наприклад виключення учасника, що не вніс вклад (ст. 15 Закону про ТОВ).
Чи достатньо заплатити ФОП за код, щоб він став моїм?
Оплата без письмового договору із завданням і актом - слабкий доказ замовлення. За законом права на замовлений твір переходять замовнику, але факт і предмет замовлення треба довести документами.
Де взяти публічну оферту для SaaS?
Скласти під свою підписку і продавця: ціна, період, автопродовження, скасування, повернення, дані. Випадковий шаблон не підтверджує відповідності вашій моделі.
Чи всі виплати платформ і донати Patreon оподатковуються як дохід ФОП 5%?
Універсальної відповіді немає: потрібно визначити природу платежу за договором із платформою (винагорода, роялті, плата за доступ) і дату надходження коштів. Правила оподаткування фізосіб-продавців за звітами цифрових платформ анонсовані з 2027 року.
Джерела
Калькулятор - сценарій домовленостей, не правовий механізм; реалізовність у конкретному ТОВ узгоджуйте з юристом. Умови платіжних сервісів і платформ - за їхніми сайтами на дату перевірки. Стаття не є юридичною чи податковою консультацією. Дата перевірки 03.11.2026.
- Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII: ст. 7, 8, 15, 23, 24, перевірено 03.11.2026
- Закон України «Про авторське право і суміжні права» № 2811-IX: ст. 14, 15, перевірено 03.11.2026
- Цивільний кодекс України № 435-IV: ст. 440, перевірено 03.11.2026
- Закон України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні» № 1667-IX: ст. 24, 30, перевірено 03.11.2026
- Податковий кодекс України № 2755-VI: п. 136.8, 292.1, 292.5, 292.6, 293.3, перевірено 03.11.2026
- ГУ ДПС у Сумській області: ставки єдиного податку і військового збору 3 групи, 03.02.2026
- ГУ ДПС у Київській області: ставка 9% для резидентів Дія Сіті, 10.08.2026
- ГУ ДПС у Чернівецькій області: валютна виручка і банківська комісія, 05.05.2025
- ГУ ДПС у м. Києві: дата отримання валютного доходу, 25.08.2026
- ДПС України: оподаткування фізосіб-продавців за звітами цифрових платформ з 2027 року, 30.10.2026
- Google Play Console: фінансові звіти, перевірено 03.11.2026
- Apple Developer: отримання виплат, перевірено 03.11.2026
- Steamworks: виплати і звіти про продажі, перевірено 03.11.2026
- Paddle: merchant of record, 20.10.2026
- LiqPay, перевірено 03.11.2026
Шукаєте готовий бізнес або плануєте продаж? Go Deal Brokers публікує бізнеси з цінами й прибутком у Telegram-каналі, а заявку на продаж можна залишити на сторінці для продавця.
