Частина ціни потім: як домовитися про доплату за бізнес від виручки чи прибутку

Відкладена оплата за бізнес залежно від результатів (earn-out) - це домовленість, за якою частина ціни залежить від того, яку виручку чи прибуток бізнес покаже після продажу. У моделі, яку ми розбираємо, покупець платить фіксовану частину, а доплату - пізніше, якщо результат перевищить погоджений поріг; якщо не перевищить, доплата дорівнює нулю. Сторони можуть погодити й інші строки, критерії та формули.

Нижче - коли така доплата допомагає домовитися, до якого показника її привʼязати, як порахувати (з калькулятором), приклади кавʼярні, СТО та інтернет-магазину, що записати в договорі, як продавцю перевіряти звітність і що робити зі спором.

Go Deal Brokers допомагає купувати і продавати готовий бізнес, а свіжі бізнеси з цінами і прибутком публікує в нашому Telegram-каналі.

Що таке earn-out і чим він відрізняється від розстрочки

Закон дозволяє повʼязати права та обовʼязки з «обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні» (ч. 1 ст. 212 ЦК). Доплата, яка виникає лише при досягненні результату, - якраз такий випадок. А ч. 3 ст. 691 ЦК стосується іншого випадку: коли договір передбачає зміну ціни залежно від показників, але не визначає способу перегляду, ціну визначають за співвідношенням показників на момент укладення договору і на момент передачі товару. Тому формулу доплати за результат після продажу треба прописати в договорі окремо.

Про інші способи розрахунків: передоплати при продажу бізнесу і коригування ціни на дату продажу.

Коли доплата за результатами допомагає домовитися

• Продавець вірить у зростання, а покупець не готовий платити за прогноз - доплата ділить цей ризик.
• Бізнес тримається на продавці, і покупець боїться втратити клієнтів після його відходу - доплату можна привʼязати до збереження виручки (про залежність від власника - у цій статті).
• Сторони не зійшлися в ціні на суму, яку не можна підтвердити документами (детальніше - як торгуватися при купівлі бізнесу).

Коли краще не брати: облік слабкий і показник не перевірити; покупець планує злити бізнес зі своїм чи перенести продажі на інший сайт; продавцю потрібні всі гроші одразу. Якщо показник неможливо перевірити, формула не допоможе.

До чого привʼязати доплату: виручка чи прибуток

Один чітко визначений показник легше погодити і перевірити, ніж кілька. Обовʼязково визначте: які точки, сайти і каси входять до показника, що з ПДВ і поверненнями, чи враховується зарплата нового власника, нова реклама, ремонти.

Як порахувати доплату: база, поріг, відсоток і стеля

• Перевищення = фактичний показник - поріг (якщо менше нуля - 0);
• Доплата = перевищення × відсоток, але не більше максимуму;
• Загальна ціна = фіксована частина + доплата.

Відсоток береться лише від суми понад поріг, а не від усієї виручки. Якщо результат нижчий за поріг (а при доплаті від прибутку - і якщо прибуток відʼємний), доплати немає, але фіксована частина не зменшується, якщо сторони не домовилися інакше. Зверніть увагу: при доплаті від виручки вона можлива навіть у збитковому бізнесі.

Шукаєте бізнес з гнучкими умовами оплати? Оголошення з цінами і прибутком - у нашому Telegram-каналі.

Калькулятор доплати за бізнес

Приклади для кавʼярні, СТО та інтернет-магазину

Кавʼярня, доплата від виручки. Фіксована частина - 800 000 грн. За шість місяців чиста виручка - 1 600 000 грн, поріг - 1 200 000 грн, 20% від перевищення, максимум 200 000 грн. Перевищення 400 000 грн, доплата 80 000 грн, разом 880 000 грн. Ризик покупця: оборот можна наростити знижками без зростання прибутку.

СТО, доплата від операційного прибутку. Фіксована частина - 1 500 000 грн. Прибуток за 12 місяців - 900 000 грн, поріг - 600 000 грн, 30%, максимум 250 000 грн. Доплата 90 000 грн, разом 1 590 000 грн. У додатку треба погодити облік запчастин, зарплат майстрів, гарантійних переробок і ремонту обладнання.

Інтернет-магазин, доплата від валового прибутку. Фіксована частина - 1 000 000 грн. За девʼять місяців виручка після повернень 4 500 000 грн, собівартість 3 150 000 грн, тобто валовий прибуток 1 350 000 грн. Поріг 1 000 000 грн, 25%, максимум 150 000 грн. Доплата 87 500 грн, разом 1 087 500 грн. Треба окремо погодити повернення після кінця періоду, комісії майданчиків і продажі через новий домен.

Усі числа умовні: це ілюстрація формули, а не ринкові умови.

Що записати в договорі до передачі бізнесу

• хто покупець і хто платить доплату (особливо якщо купують частку ТОВ: компанія і покупець частки - різні особи);
• період розрахунку і дату виплати;
• точне визначення показника, порогу, відсотка і максимуму;
• що буде, якщо покупець закриє точку, змінить формат, перенесе продажі чи продасть бізнес далі;
• доступ продавця до звітності і порядок спору;
• як оформлено продаж частки, якщо права залежать від обставин: такий договір укладають письмово, а його істотні умови - розмір частки, ціна, обставини, строк дії (ч. 5 ст. 21 Закону про ТОВ).

Корисне правило з ЦК: якщо настанню обставини недобросовісно перешкоджала сторона, якій це невигідно, обставина вважається такою, що настала (ч. 3 ст. 212). І навпаки - якщо їй недобросовісно сприяла сторона, якій це вигідно, вона вважається такою, що не настала (ч. 4). Але недобросовісність доведеться доводити, тому краще чітко прописати правила заздалегідь.

Як продавцю перевіряти звітність після продажу

Строки - приклад для переговорів, а не вимога закону.

Повний доступ до банку чи CRM вимагати не обовʼязково, якщо погоджений пакет документів дозволяє перевірити показник.

Що робити зі спірним розрахунком і податками

Відділяйте незгоду з цифрами від прострочення погодженої суми. Якщо доплату вже визначено, а покупець не платить, це звичайний борг - про дії продавця в такому випадку у статті покупець не платить за бізнес у розстрочку.

Податки з доплати залежать від того, що продано (частка чи майно) і хто продавець (фізособа, ФОП, компанія). Наприклад, для продажу частки фізособою ДПС пояснює інвестиційний прибуток як позитивну різницю між доходом від продажу окремого інвестиційного активу і документально підтвердженими витратами на його придбання. Як розподілити витрати між роками, коли доплата приходить пізніше, - питання для податкового консультанта.

Часті запитання

Чим earn-out відрізняється від розстрочки?

У розстрочці загальна сума відома одразу, а в earn-out розмір доплати залежить від майбутнього результату.

Якщо покупець платить із прибутку, це завжди earn-out?

Ні. Earn-out - коли від результату залежить сума, а не лише джерело грошей.

Що краще для доплати: виручка чи прибуток?

Виручка потребує менше домовленостей про витрати, але не показує їх; прибуток показує витрати, але залежить від того, які саме витрати враховують.

Чи може доплата дорівнювати нулю?

Так, якщо показник не перевищив поріг. Максимальна ціна не гарантована.

Як продавцю перевірити показники, якщо він уже не власник?

Заздалегідь погодити в договорі пакет документів, строки, право перевірки і незалежного бухгалтера.

Що, якщо покупець перевів продажі на інший бізнес?

Діють погоджені правила, які точки і канали входять до показника. Якщо покупець недобросовісно перешкоджав результату, умова може вважатися такою, що настала (ч. 3 ст. 212 ЦК), але це треба довести.

Коли сплачувати податки з доплати?

Залежить від предмета продажу і статусу продавця; універсальної відповіді немає, уточніть у податкового консультанта.

Джерела

Приклади і суми умовні, не ринкові умови. Це не юридична чи податкова консультація. Дата перевірки 02.11.2026.

1. Цивільний кодекс України № 435-IV: ст. 212, 632, 691, перевірено 02.11.2026
2. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: ст. 21, перевірено 02.11.2026
3. ГУ ДПС у Житомирській області: оподаткування інвестиційного прибутку від продажу корпоративних прав фізособою, 01.05.2026

Шукаєте готовий бізнес або плануєте продаж? Go Deal Brokers публікує бізнеси з цінами й прибутком у Telegram-каналі, а заявку на продаж можна залишити на сторінці для продавця.